So lösen Sie einen Gesellschafterstreit in einer GmbH

Streit gibt es überall – auch und gerade unter Gesellschaftern einer GmbH. Man spricht vom sog. Gesellschafterstreit.

So zahlreich die Gründe für einen Gesellschafterstreit sein können, so vielfältig sind mögliche Konfliktlösungen.

Wir erklären Ihnen, welche gängigen Handlungsoptionen bestehen und wann diese jeweils sinnvoll zum Einsatz kommen.

Bitte beachten Sie: Dieser Beitrag bezieht sich nur auf den Gesellschafterstreit in der GmbH. In anderen Rechtsformen (GbR, KG, GmbH & Co. KG,…) gelten abweichende Regeln.

1. Beilegung des Gesellschafterstreits durch Ausschluss eines Gesellschafters
2. Lösung des Gesellschafterstreits durch Einziehung des Anteils
3. Abfindung des ausgeschiedenen Gesellschafters
4. Abberufung von der Geschäftsführung
5. Besonderheiten in der Zwei-Personen-GmbH
6. Fazit
7. Was wir für Sie tun können

1. Beilegung des Gesellschafterstreits durch Ausschluss eines Gesellschafters

Ist der Gesellschafterstreit bereits so weit vorangeschritten, dass die Zusammenarbeit mit einem Gesellschafter nicht mehr zumutbar ist, kommt dessen Ausschluss aus der Gesellschaft in Betracht.

Ein Gesellschafter kann gegen seinen Willen nur bei Vorliegen eines sog. wichtigen Grundes aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Den übrigen Gesellschaftern muss die Fortsetzung der Gesellschaft mit dem betreffenden Gesellschafter also unzumutbar sein.

Beispiele:

• Erhebliche Verletzung der sog. Treuepflicht, z.B. durch schädigende Arbeit für ein Konkurrenzunternehmen
• Massive Verstöße gegen die Kompetenzordnung des Gesellschaftsvertrags
• Schwere persönliche Vergehen gegen einen Mitgesellschafter

Der Gesellschafterausschluss kommt nur als ultima-ratio in Betracht. Ein wichtiger Grund kann daher nicht vorliegen, wenn mildere Maßnahmen den Gesellschafterstreit lösen können (z.B. die Abberufung als Geschäftsführer).

Sieht die Satzung nichts Gegenteiliges vor, muss zum Ausschluss eines Gesellschafters eine Ausschlussklage vor Gericht erhoben werden. Dieser vorausgehen muss jedoch ein Gesellschafterbeschluss, für den wegen der großen Bedeutung eines Gesellschafterausschlusses eine Zwei-Drittel-Mehrheit erforderlich ist. Der betreffende Gesellschafter hat dabei kein Stimmrecht.

Beachten Sie bitte einen häufig ausgeblendeten Fallstrick: Hat der betreffende Gesellschafter seinen Anteil am Stammkapital noch nicht eingezahlt, ist sein Ausschluss aus der Gesellschaft grundsätzlich nicht möglich. Dies dient dem Schutz der Gläubiger der GmbH, die darauf vertrauen, dass ihnen zumindest das Stammkapital als Haftungsmasse zur Verfügung steht. Ein Ausschluss ist in dieser Situation dennoch möglich, wenn ein Gesellschafter erklärt, die offenen Beträge zum Stammkapital anstelle des ausgeschlossenen Gesellschafters zu leisten.

2. Lösung des Gesellschafterstreits durch Einziehung des Anteils

Schlussendlich führt die Einziehung der Firmenanteile eines Gesellschafters zum selben Ergebnis wie der soeben dargestellte Gesellschafterausschluss: Der betreffende Gesellschafter ist nicht mehr Teil der Gesellschaft.

Der Weg zu diesem Ergebnis ist jedoch ein anderer. Anders als beim Gesellschafterausschluss wird nämlich der Anteil des betreffenden Gesellschafters einfach vernichtet.

Die beiden wichtigsten Unterschiede bei den Voraussetzungen:

• Die Einziehung ist nur möglich, wenn die Satzung dies ausdrücklich vorsieht.
• Zudem erfordert die Einziehung des Anteils keinen wichtigen Grund.

Die Satzung muss präzise regeln, wann eine Einziehung zwangsweise möglich sein soll. Die entsprechende Klausel muss vor Eintritt des Gesellschafters in die Gesellschaft vorhanden gewesen sein. Nachträglich kann sie nur einstimmig in den Gesellschaftsvertrag eingefügt werden.

Zwar ist kein sog. wichtiger Grund erforderlich. Die Gesellschaftssatzung muss jedoch sog. sachliche Gründe nennen, bei deren Vorliegen die Einziehung zulässig ist. Hier besteht ein großer Gestaltungsspielraum. Einfache Hinauskündigungsklauseln, welche die Einziehung in das Belieben der Mehrheit stellen, sind jedoch unzulässig.

Beispiele für zulässige sachliche Gründe (müssen ausdrücklich in Gesellschaftsvertrag genannt sein):

• Übertragung des Gesellschaftsanteils an einen Dritten
• Pfändung des Anteils durch einen Gläubiger des betreffenden Gesellschafters
• Tod eines Gesellschafters
• Verlust der Berufszugehörigkeit (z.B. Architekt in Architekturbüro)
• Anteil wurde nur mit Rücksicht auf Anstellung als Geschäftsführer/Mitarbeiter gewährt; nun nicht mehr Geschäftsführer/Mitarbeiter

Natürlich erfordert auch die Zwangseinziehung einen Gesellschaftsbeschluss. Anders als beim Ausschluss hat der betreffende Gesellschafter hier ein Stimmrecht. Es genügt eine Mehrheitsentscheidung.

Der betreffende Gesellschafter kann gerichtlich gegen die Einziehung seines Anteils vorgehen. In aller Regel wird er dies auch tun. Die Fallstricke bei der Einziehung eines Anteils sind nämlich zahlreich. Insbesondere an die Bestimmtheit der Formulierungen im Gesellschaftsvertrag werden hohe Anforderungen gestellt.

3. Abfindung des ausgeschiedenen Gesellschafters

Der ausscheidende Gesellschafter hat grundsätzlich einen Anspruch auf Abfindung. Dies gilt unabhängig davon, ob er per Ausschluss oder per Anteilseinziehung die Gesellschaft verlässt.

Die Höhe der Abfindung entspricht grundsätzlich dem Verkehrswert des Anteils.

Der Anspruch auf Abfindung kann zwar beschränkt werden. Ein vollständiger Ausschluss ist jedoch nur unter sehr engen Voraussetzungen möglich.

Beispiele:

• GmbH verfolgt allein ideelle Zwecke
• Tod eines Gesellschafters
• Beteiligung auf Zeit als Geschäftsführer oder Mitarbeiter ohne Kapitaleinsatz

4. Abberufung von der Geschäftsführung

Häufig ist der Gesellschafterstreit in der Art und Weise der Geschäftsführung begründet. Statt auf das Ausscheiden eines Gesellschafters hinzuwirken, genügt dann meist schon seine Abberufung von der Geschäftsführung.

Dazu bedarf es – soweit die Satzung nichts anderes vorsieht – eines Mehrheitsbeschlusses der Gesellschafterversammlung. Ob der betreffende Gesellschafter dabei von seinem Stimmrecht ausgeschlossen ist, wird unterschiedlich beurteilt.

• Wird er wegen eines wichtigen Grundes abberufen, hat er kein Stimmrecht
• Bei Abberufung aus anderen Gründen kann er hingegen mit abstimmen

In der Satzung kann vorgesehen sein, dass Geschäftsführer nur aus ganz bestimmten Gründen abberufen werden können.

Beispiele:

• Wechsel des Wohnorts
• Erreichen einer Altersgrenze
• Übernahme politischer Ämter
• Ehescheidung

Das Recht zur Abberufung aus wichtigem Grund bleibt jedoch in jedem Fall erhalten. Es kann vertraglich nicht ausgeschlossen werden.

5. Besonderheiten in der Zwei-Personen-GmbH

Besteht die GmbH nur aus zwei Gesellschaftern, sind die Möglichkeiten zur Lösung des Gesellschafterstreits beschränkt. Es wird keine Mehrheitsentscheidung geben, wenn – wie so oft – beide zu je 50 % an der Gesellschaft beteiligt sind.

In Betracht kommen daher nur zuvor beschriebene Maßnahmen, die ohne Beteiligung des betreffenden Gesellschafters möglich sind (Ausschluss, Einzug, Abberufung von der Geschäftsführung jeweils aus wichtigem Grund).

Problematisch bleibt aber, dass am Entstehen eines Gesellschafterstreits häufig beide Gesellschafter beteiligt sind. Regelmäßig werden daher auch beide auf das Ausscheiden/die Abberufung des jeweils anderen hinwirken. Grundsätzlich gewähren die Gerichte keinem der Anträge Vorrang, unabhängig ihrer zeitlichen Reihenfolge.

Letztlich bleibt nur noch die Auflösung der GmbH oder die Versöhnung der Gesellschafter.

Diese Situation lässt sich im Vorhinein jedoch durch gut formulierte Gesellschaftsverträge vermeiden.

6. Fazit

Ein Gesellschafterstreit lässt sich auf mehrere Weisen lösen. In Betracht kommen insbesondere:

• Der Ausschluss eines Gesellschafters (Abfindung beachten)
• Die zwangsweise Einziehung der Firmenanteile eines Gesellschafters (Abfindung beachten)
• Die Abberufung von der Geschäftsführung

Sämtliche Maßnahmen erfordern einen Beschluss der Gesellschafterversammlung. Abweichungen sind im Gesellschaftsvertrag möglich. Jedenfalls bei Vorliegen eines wichtigen Grundes hat der betreffende Gesellschafter kein Stimmrecht.

In der Zwei-Personen-GmbH sind die Möglichkeiten beschränkt. Sieht der Gesellschaftsvertrag keine abweichenden Regelungen vor, ist evtl. die Auflösung der GmbH die einzige Lösung.

7. Was wir für Sie tun können

Ein Gesellschafterstreit lässt sich am besten lösen, bevor er entsteht.

Als Rechtsanwälte für Gesellschaftsrecht in Köln beraten wir Sie daher umfassend bei der Gründung Ihrer GmbH bzw. bei der Erstellung oder Anpassung eines bestehenden Gesellschaftsvertrags.

Insbesondere in Zwei-Personen-GmbH’s sorgen wir für den Fall eines Gesellschafterstreits vor. So vermeiden wir, dass Ihr Unternehmen handlungsunfähig wird.

Im Falle eines Gesellschafterstreits unterstützen wir Sie umfassend:

• Vorbereitung und Begleitung von strittigen Gesellschafterversammlungen
• Beratung über die ideale Lösung des Gesellschafterstreits
• Gerichtliche wie außergerichtliche Vertretung bei der Abwicklung eines Gesellschafterstreits; insbes. bei Anfechtungen und Ausschlussklagen
• Alternatives Konfliktmanagement durch außergerichtliche Streitbeilegung

Profitieren Sie von der langjährigen Erfahrung unseres Kollegen Herrn Björn Petermann, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht.

Im Gesellschafterstreit einer GmbH stellen sich zudem diverse steuerrechtliche Fragen. Durch die enge Kooperation mit der SJS GmbH bieten wir kompetente Rechts- und Steuerberatung aus einer Hand.