So gründen Sie erfolgreich eine Mini-GmbH / UG (haftungsbeschränkt)

So gründen Sie erfolgreich eine Mini-GmbH / UG (haftungsbeschränkt)
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Seit 2008 ist in Deutschland die Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) möglich. Umgangssprachlich wird sie auch „Mini-GmbH“ oder „1-Euro-GmbH“ genannt. Die UG ist der Form nach eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), für die allerdings einige Sonderregelungen gelten. Während bei einer regulären GmbH mindestens 25.000 € Stammkapital erforderlich sind, kann eine UG bereits mit einem Stammkapital von 1 € gegründet werden.

In diesem Beitrag stellen wir die Besonderheiten der UG (haftungsbeschränkt) dar und erläutern, wie die Gesellschaft gegründet werden kann. Der einfachen Lesbarkeit halber verwenden wir hier den Begriff „UG“. Davon sollten Sie im Rechtsverkehr absehen, s.u.

    1. Was ist eine UG?
    2. Haftung der UG und ihrer Gesellschafter
    3. Für wen kommt die Gründung einer UG in Betracht?
    4. Ablauf der Gründung einer Unternehmergesellschaft
    5. Kosten der Gründung einer Mini-GmbH
    6. Fazit
    7. Was wir für Sie tun können

Was ist eine Unternehmergesellschaft?

Die UG ist keine eigenständige Rechtsform, sondern eine besondere Variante der GmbH. Damit ist die UG eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Sie kann also selbst Rechte und Pflichten haben sowie klagen und verklagt werden. Vertreten wird die UG durch ihren oder ihre Geschäftsführer. Schließt ein Gesellschafter im Namen der Mini-GmbH z.B. einen Vertrag, wird also nicht er persönlich, sondern die Gesellschaft Vertragspartner.

Es ist nur ein Stammkapital* von mindestens 1 € pro Gesellschafter für die Gründung einer Unternehmergesellschaft erforderlich. Hieraus leiten sich die Namen „Mini-GmbH“ oder „1-Euro-GmbH“ ab.

Eine Besonderheit der UG besteht darin, dass die Gewinne der Gesellschaft nicht in voller Höhe an die Gesellschafter ausgezahlt werden können. Die UG muss vielmehr aus ihrem Jahresüberschuss Rücklagen bilden, wodurch das Stammkapital* nach und nach erhöht werden soll (sog. „Ansparpflicht“). Die Idee ist, dass die erfolgreiche UG nach einer Zeit zu einer regulären GmbH umgewandelt wird, wenn sie ein Stammkapital* von 25.000 € erreicht hat. Diese Umwandlung erfolgt allerdings nicht automatisch, wenn Rücklagen in Höhe von 25.000 € gebildet worden sind. Vielmehr muss die Anmeldung zur Erhöhung des Stammkapitals* auf mindestens 25.000 € zur Eintragung in das Handelsregister durch einen Notar erfolgen.

*Zum Hintergrund: Was ist das Stammkapital? 
Das Stammkapital setzt sich maßgeblich aus den Beiträgen zusammen, die die Gesellschafter zu Beginn in die Gesellschaft einzahlen. Möglich sind Geldzahlungen oder die Übereignung von Sachwerten, z.B. PKW. Letzteres gilt nur für die GmbH, nicht die UG, s.u. Das Stammkapital dient den Gläubigern als Sicherheit. Sollte die Gesellschaft nicht zahlen, steht ihnen also zumindest das Stammkapital zur Verfügung. Welche Höhe das Stammkapital hat, lässt sich dem Handelsregister entnehmen. 

Haftung der UG und ihrer Gesellschafter

Im Geschäftsverkehr muss die Gesellschaft ausdrücklich den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ tragen. Die Bezeichnungen „Mini-GmbH“ oder „1-Euro-GmbH“ sind natürlich nicht zulässig. Durch dieses Erfordernis sollen mögliche Geschäftspartner informiert werden. Wer mit einer UG Geschäfte eingeht, soll wissen, worauf er sich einlässt:

Bei der UG steht nämlich grundsätzlich nur die Gesellschaft für die Schulden der Gesellschaft ein. Die hinter ihr stehenden Gesellschafter haften also grundsätzlich nicht persönlich mit ihrem Privatvermögen (anders ist dies z.B. in der GbR). Die Haftung der Gesellschaft als solche ist – entgegen ihrem Namen – allerdings nicht beschränkt. Sie haftet mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermögen.

Schuldet also beispielsweise eine UG, deren alleiniger Inhaber Herr Meier ist, einem Geschäftspartner einen Kaufpreis in Höhe von 1.000 €, so haftet dafür Herr Meier nicht mit seinem privaten Vermögen. Der Geschäftspartner muss sich an die Gesellschaft halten. Während bei einer regulären GmbH 25.000 € Stammkapital eine gewisse Gewähr bieten, dass er seine 1.000 € erhält, ist dies bei der 1-Euro-GmbH mit einer Mindestkapitaleinlage von 1 € eher ungewiss.

Die persönliche Haftung der Gesellschafter kommt nur in Ausnahmefällen in Betracht. Dies kann der Fall sein, wenn die Bezeichnung „haftungsbeschränkt“ nicht verwendet wird und der Geschäftspartner deshalb auf die uneingeschränkte Haftung der Gesellschafter vertraut.
Der Gesellschafter haftet natürlich persönlich, wenn er selbst eine Bürgschaft für Verbindlichkeiten der Gesellschaft stellt.

Für wen kommt eine UG in Betracht?

Die UG kommt als Gesellschaftsform grundsätzlich für jeden legalen Unternehmenszweck in Betracht. So können beispielsweise Kaufleute, Handwerker und unter Umständen auch Freiberufler eine UG gründen. Sie kann einen oder aber mehrere Gesellschafter haben. Gesellschafter einer UG können auch juristische Personen (z.B. eine GmbH oder AG) sein. Die UG ist besonders für Existenzgründer attraktiv, da sie einfach, schnell und kostengünstig errichtet werden kann, insbesondere im Vergleich zur Gründung einer GmbH.

Ablauf der Gründung einer Unternehmergesellschaft

Die Gründung einer Unternehmergesellschaft erfordert im Wesentlichen vier Schritte:

  • Abschluss eines Gesellschaftsvertrags
  • Notarielle Beurkundung dessen
  • Einzahlung des Stammkapitals
  • Eintragung in das Handelsregister

Am Anfang der Gründung einer Mini-GmbH steht ein Gesellschaftsvertrag, in dem die zukünftigen Gesellschafter Grundlegendes festlegen.

In jedem Fall müssen im Gesellschaftsvertrag folgende Punkte geregelt werden:

  • die Firma der Gesellschaft (d.h. ihren Namen mit dem Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“)
  • den Sitz des Unternehmens (d.h. einen Ort im Inland),
  • den Gegenstand des Unternehmens (z.B. Handel mit Textilien),
  • Betrag des Stammkapitals (mindestens 1 € pro Gesellschafter)
  • sowie die Geschäftsanteile der einzelnen Gesellschafter

Darüber hinaus können weitere Regelungen getroffen werden. Der Gesetzgeber stellt auch einen Muster-Gesellschaftsvertrag zur Verfügung, der zur Vereinfachung des Verfahrens verwendet werden kann. Eine vorherige gesellschaftsrechtliche Beratung sollte dennoch erfolgen.

Auch wenn die 1-Euro-GmbH nur einen Gesellschafter haben soll, spricht man regelmäßig von einem „Gesellschaftsvertrag“.

Der Weg zum Notar wird den zukünftigen Gesellschaftern trotz aller Vereinfachung nicht erspart. Denn der Gesellschaftsvertrag muss nicht nur von allen Gesellschaftern unterschrieben, sondern auch von einem Notar beurkundet werden. Dazu können sich die Gesellschafter an einen Notar ihrer Wahl wenden.

Zur Gründung der UG muss zudem das Stammkapital eingezahlt werden. Dieses beträgt mindestens 1 € pro Gesellschafter und darf maximal insgesamt 24.999 € betragen. Das gesamte Stammkapital der UG muss in voller Höhe und in bar eingezahlt werden. Dies erfolgt typischerweise durch Einzahlung auf ein Konto der zukünftigen Gesellschaft. Sacheinlagen sind nicht möglich. Das heißt, dass die Gesellschafter ihre Einlage nicht etwa dadurch erbringen können, dass sie sonstige Gegenstände (z.B. einen Kugelschreiber im Wert von 1 €) auf die Gesellschaft übertragen.

Sobald die Einzahlung des Stammkapitals erfolgt ist, kann der letzte Schritt zur Gründung der UG erfolgen: die Eintragung in das Handelsregister beim Amtsgericht. Die Anmeldung zum Handelsregister erfolgt durch den Notar.

Kosten der Gründung einer Mini-GmbH

Bei der Gründung einer UG fallen sowohl für die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags als auch für die Eintragung im Handelsregister Kosten an. Diese hängen von der Zahl der Gesellschafter und der Höhe des Stammkapitals ab. Eine Reduzierung der Kosten ist möglich, wenn das gesetzliche Muster des Gesellschaftsvertrages benutzt wird. So kostet die Gründung einer Ein-Personen-UG mit einem Stammkapital von weniger als 10.000 € unter Verwendung des gesetzlichen Musters in der Regel circa 200-300 €. Hinzu kommen unter Umständen Kosten für einen Steuerberater sowie für die Rechtsberatung.

Allerdings kann das Muster nur dann benutzt werden, wenn die UG höchstens drei Gesellschafter und nur einen Geschäftsführer haben soll. Außerdem können bei der Benutzung des Musters keine zusätzlichen Vereinbarungen (z.B. über das Verhältnis der Gesellschafter untereinander) in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden. Die Verwendung des Musters ist daher nicht ratsam. Wird deshalb auf die Nutzung des Musters verzichtet und ein individuell gestalteter Vertrag verwendet, liegen die Kosten der Anmeldung etc. meist zwischen 500 und 600 €.

Hinzu kommen Gebühren für die rechtsanwaltliche Beratung. Gerne erstellen wir einen Gesellschaftsvertrag, der auf Ihre individuellen Bedürfnisse zugeschnitten ist.

Fazit

Die UG ist eine Abwandlung der GmbH. Ihre Gesellschafter haften daher grundsätzlich nicht persönlich.

Gewinne der Gesellschaft dürfen nicht vollständig ausgezahlt werden, sondern sind teilweise in Stammkapital umzuwandeln, bis dieses 25.000 € beträgt.

Die Gründung der Unternehmergesellschaft erfordert insbesondere

  • den Abschluss und die notarielle Beurkundung eines Gesellschaftsvertrags
  • die Einzahlung des Stammkapitals
  • die Eintragung in das Handelsregister

Der besondere Vorteil der UG liegt darin, dass mit geringen Kosten eine Begrenzung der Haftung auf das vorhandene Gesellschaftsvermögen erreicht werden kann. Mindestens ist mit Gründungskosten in Höhe von 100-600 € zu rechnen.

Jede Gesellschaftsgründung ist unterschiedlich und komplex. Die rechtliche Beratung im Vorhinein ist daher dringend ratsam.

Was wir für Sie tun können

Keine Gründung ist wie die andere. Dies gilt besonders für die Anforderungen an den Gesellschaftsvertrag. Die Beratung durch einen Anwalt für Gesellschaftsrecht ist daher unerlässlich.

  • Schon die Wahl der Rechtsform kann komplex sein. Neben gesellschaftsrechtlichen Aspekten sind unter anderem steuerrechtliche Effekte zu berücksichtigen. Wir beraten Sie mit Unterstützung unserer steuerrechtlichen Kooperation umfassend
  • Wir setzen für Sie einen Gesellschaftsvertrag auf, der Ihren individuellen Bedürfnissen gerecht wird
  • Wir unterstützen Sie bei der Umwandlung Ihrer UG zu einer vollwertigen GmbH

Vertrauen Sie auf unsere langjährige Erfahrung!